Société anonyme au capital de 6 250 000 €.

Siège social : Domaine de la Source, 69270 St Romain-au-Mont-d’or

411 309 198 R.C.S. Lyon

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice semestriels consolidés au 30 juin 2003. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 24 octobre 2003.

Le Groupe Artprice.com a appliqué aux comptes intermédiaires du 30/06/2003 des principes et méthodes identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos au 31/12/02 et ce, conformément à la recommandation 99R01 du CNC.

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

• Pour les entreprises sous contrôle exclusif, la méthode utilisée est la méthode de l’intégration globale.

• Pour les entreprises sous contrôle conjoint, la méthode utilisée est la méthode de l’intégration proportionnelle.
• Pour les entreprises sous influence notable, la méthode utilisée est la mise en équivalence.

Détermination des écarts d’acquisition et modalités d’amortissement :

Les écarts de première consolidation sont déterminés à partir du coût d’acquisition des titres et des quote-part de capitaux propres acquis.

Lorsque les écarts de première consolidation ne peuvent être affectés en actifs et passifs identifiables ils sont comptabilisés en écart d’acquisition.

Les écarts d’acquisition sont amortis sur 10 ans.

Les développements de logiciels sont inscrits au bilan lorsqu’ils respectent les conditions suivantes :

• Les projets sont nettement individualisés
• Chaque projet doit avoir à la date de l’établissement des comptes de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale
• Leur coût peut être distinctement établi
• La durée d’amortissement de ces projets est de 3 ans.
• Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

- Frais de constitution et d’augmentation de capital...........................................5 ans

- Frais de recherche, logiciels et droits numériques.......................................... 3 ans

- Fonds de commerce, marques et DNS..................................…..Non amortissables

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

- Agencements et aménagements...................................................................10 ans

- Matériel de bureau et informatique....................................…….......................3 ans

- Mobilier de bureau.........................................................................................10 ans

Il s’agit de dépôts et cautionnements versés dans le cadre de locations immobilières.

Les stocks de produits finis et de travaux en cours sont évalués au coût de production, sans excéder la valeur nette de réalisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées en fonction du taux de rotation.

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale taxes comprises.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire, appréciée en fonction de la situation juridique et financière de chaque débiteur défaillant, est inférieure à la valeur nominale.

Le chiffre d’affaires est pris en compte lors de la vente des ouvrages (papiers, CD Rom,…) et des lots d’unités permettant la connexion sur le site Internet. La vente est définitive car aucune unité n’est remboursée quelque soit la consommation du client à la fin de l’exercice. Il n’y a donc pas de prestations partiellement exécutées à la fin de l’exercice.

Les crédits-bails n’ont pas été retraités compte tenu du caractère non significatif.

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges et risques en cours.

L'évaluation des indemnités de départ à la retraite n’a pas été comptabilisée compte tenu de son caractère non significatif.

En complément des impôts exigibles sont comptabilisés des impôts différés qui reflètent les différences dans le temps entre les charges et les produits retenus pour l’établissement des états financiers consolidés et ceux retenus pour le calcul des impôts sur les bénéfices des sociétés.

La méthode retenue est la méthode du report variable. Aucun impôt différé actif n’est comptabilisé du fait que leur récupération n’est pas jugée probable dans les deux ans à venir.

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel les charges et produits relevant de cette catégorie telle que définie dans le plan comptable.

Pour la détermination du résultat exceptionnel, le Groupe applique la méthode du plan comptable général qui définit le résultat exceptionnel comme étant celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise.

Les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à la valeur d’inventaire lorsque celle-ci est inférieure.

Les stock options correspondent à des options de souscription d’actions. Lors de la levée de ces options l’augmentation de capital est comptabilisée conformément au plan comptable général.

Les méthodes préférentielles préconisées dans le règlement 99-02 ont été appliquées lorsqu’elles avaient un impact significatif dans les comptes :

• Engagements de retraite : ils ne sont pas comptabilisés car le montant n’est pas significatif
• Contrats de location-financement : ils ne sont pas retraités car ils sont non significatifs.
• Contrats à long terme : il n’y a pas de contrat à long terme dans le Groupe
• Enregistrement en résultat des écarts de conversion : ils correspondent à des montants non significatifs
• Etalement sur la durée de vie de l’emprunt des primes d’émission et des frais d’émission : non applicable.

3-1) Variation de périmètre : néant

Les écarts d’acquisition sont provisionnés à 100% et leur valeur nette est nulle au 30 juin 2003.

Les autres actifs incorporels font l’objet d’une analyse afin d’apprécier leur valeur résiduelle. Des provisions sont enregistrées en conséquence. Les fonds commerciaux sont composés de celui d’Artprice pour 736 K€ et de celui de la SAS LSJE pour 381 K€.

Le fonds de commerce d’Artprice n’est pas déprécié car il correspond au cœur de métier de la société.

Le fonds de commerce de LSJE a été acquis en juillet 2001. La valeur de ce fonds de commerce fera l’objet de tests de dépréciation au 31/12/2003.

en milliers d’euros

Capitaux propres au 31 décembre 2002 : 4 405

Ecart de conversion : 16

Résultat de l’exercice : - 1 065

En l’absence d’intérêts minoritaires les capitaux propres correspondent à 100% des capitaux part du groupe.

La société Artprice bénéficie d’un certain nombre de textes, de commentaires, d’indices, de composition de paniers indiciels, d’organisation contextuelle de données (loi du 11/03/57 et droit sui généri tels que transposés dans le code de la propriété intellectuelle ) qui sont la propriété de Thierry EHRMANN, au titre d’œuvres de l’esprit, mais qui ne donnent lieu à aucune facturation ni rémunération.

Aucun autre engagement significatif n’a affecté les engagements hors bilan depuis le 31/12/2002.

Engagements contractuels et commerciaux : néant

Le groupe Artprice a intégré toute la chaîne des services et process industriels incluant l'hébergement qui avait été confié à une jusqu'au 23 avril 2002. Une procédure judiciaire a été initiée à la demande d'Artprice contre Jet Multimédia Hosting. Toutes les mesures conservatoires aux fins de la conservation de la preuve des défaillances ont été prises par Artprice vis-à-vis de celle-ci sur les exercices 2000-2001-2002.

Suite à l'assignation en référé, à la demande d'Artprice.com, le Tribunal de commerce de Lyon, par ordonnance du 12 août 2002, a nommé un expert informatique auprès de la Cour d'appel.

Le calendrier procédural dont les parties ont eu connaissance indique que Monsieur l'expert nommé par le Tribunal de commerce doit remettre les conclusions définitives de son expertise en décembre 2003. La société Artprice a indique que les frais juridiques et judiciaires dans la procédure opposant Artprice contre Jet Multimédia Hosting sont très importants (incluant la masse salariale d’Artprice dédiée à la production et au suivi de la procédure judiciaire). Il existe un risque de continuation de ces frais pour l’exercice 2003 où le calendrier judiciaire fixe le dépôt de l’expertise en décembre 2003. Le contentieux Artprice contre Jet Multimédia a coûté à la société Artprice, pour l’année 2002, 170 458 € (hors frais et débours).

Plainte pénale avec constitution de partie civile devant Monsieur le doyen des juges d'instruction de Lyon contre TRACING SERVER pour abus de confiance pour non paiement des factures d’hébergement télématique 2002, où Tracing Server a encaissé les sommes de l’opérateur France Télécom pour le compte d’Artprice sans les restituer à la société Artprice et a produit de fausses factures d'hébergement pour ne pas restituer les reversions de France Télécom revenant à Artprice. Une somme de 5 000 euros a été déposée auprès du doyen du juge d'instruction pour constitution de partie civile en juillet 2003. Nomination du Juge d’instruction le 14 octobre 2003.

Objet du litige : Demande judiciaire " in futurum " au titre de l'article 145 (NCPC) de produire le livre d’ordres en vue d’une action contre les I.T.M. afférente à la fixation du cours d'introduction de l'action de Artprice au Nouveau Marché de 1 million de nouvelles actions à 19.06 euros (alors que le premier cours a coté 55 euros avec, au cours des 3 premiers jours, près de 80 % des titres échangés) dans le cadre du mandat pour organiser et coordonner le syndicat de garantie et de placement de son introduction au Nouveau Marché de Paris. La voie judiciaire a été requise suite au refus catégorique de Oddo/Pinatton/KBC Securities de produire à l’amiable le livre d’ordres conformément aux obligations du mandat tel que décrit dans le présent paragraphe. Le 03 octobre 2003, le Tribunal de Commerce de Paris a repoussé la demande d’expertise et la remise du livre d’ordres, cependant la société Arprice a décidé de poursuivre cette affaire sur le fonds avec cette fois-ci une demande indemnitaire, de part les manœuvres répétées d’Oddo Pinatton et de KBC Securities de ne pas remettre le livre d’ordres, élément principal de l’économie du mandat entre le mandant et les mandataires.. Montant budgété pour 2003 : 30 000 euros.

Dans le cadre d'un référé passerelle sur le fond et d'une expertise contradictoire démontrant qu'un tiers, la S.A. Artpleasure, avait contrefait l'organisation des banques de données d'Artprice, le tribunal de Commerce de Lyon a donné raison à Artprice avec publication du jugement dans 5 journaux au frais de Art Pleasure. Montant de la procédure : 8000 € sur l’exercice 2002 Jugement en première instance favorable aux demandes d’Artprice et faisant l’objet d’un appel de la part de la société Artpleasure.

Demandeur : Editions Van Wilder/Artprice

Objet du litige : Dépôt de plainte contre X pour faux et usage de faux.

Demandeur : Régie Multimédia

Défendeur : Editions Van Wilder / Artprice

Objet du litige : rupture abusive du contrat et non respect du droit de préemption

Demandeur : rtprice - Défenseur : Rothschild

Objet du litige : Pertes subies pour cause de mauvaise gestion sur un mandat de placement OPCVM, carence et manquement à l'éthique contractuelle et déontologique de l'établissement financier. Action en responsabilité contractuelle sur le fondement de différents manquements et fautes. Montant budgété pour 2003 : 15 000 euros.

Demandeur: Artprice – Défenseur : CCF

Concernant Artprice contre CCF : assignation au fond devant le TC de Lyon.

Objet du litige : Fautes dans le mandat de gestion de portefeuille de titres qui lui a été confié. Demande de réparation du préjudice subi par la société Artprice. Montant budgété pour 2003 : 15 000 euros.

Demandeur : Artprice - Défenseur UBS

Objet du litige : Pertes subies pour cause mauvaise gestion sur mandat de placement

OPCVM (mandat de gestion du 18/12/00) Montant budgété pour 2003 : 15 000 euros.

Delrieu contre Artprice (Prud’hommes)

Licenciement notifié par la société Artprice à Madame Delrieu le 22 octobre 2002 pour motif personnel qui a donné suite à une saisine par cette dernière du Conseil de Prud’hommes dans la mesure où Madame Delrieu conteste les motifs de son licenciement. L’audience de conciliation du 21 mars 2003 n’a pas abouti et cette affaire a fait l’objet d’un renvoi devant le bureau de jugement à l’audience du 5 décembre 2003.

Monsieur Eric Michel a ouvert une procédure à l’encontre de la société Artprice et prétend avoir fait l’objet d’un licenciement sans cause réelle et sérieuse que l’ensemble de ses heures supplémentaires ne lui avait pas été réglé. A ce jour, après un jugement de la cour d'appel condamnant Artprice, les deux parties ont convenu d’un règlement transactionnel – Le montant total dommages et intérêts compris s’élevant à 30 KE.

A la connaissance de Artprice il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du Groupe.

• Pour le premier semestre 2003 la rémunération brute de mandataires sociaux d’élève à 11 KE en rappelant que, par décision du Conseil du 30 juillet 2002, les salaires de Madame Nadège Erhmann, Directeur Général Déléguée, ont été divisés par 2.

• Engagement en matière de retraite : néant

• Stock-options attribués dans l’exercice : un plan d’options arrêté par le Conseil d’Administration du 15 juillet 2003 est en cours et porte sur 144 500 nouvelles actions pouvant être souscrites

De 99 euros à 999 euros (soit de 8,25 à 83,25 €/mois) :

• Permettant ainsi de toucher le marché des particuliers avec un prix psychologique inférieur à 10 €/ mois pour l ‘abonnement Artprice Basic

• Différentiation marketing sur la cible des professionnels et institutionnels par élargissement de la gamme de prix abonnements illimités :

• Artprice PurePlay ® €199 (soit un coût de €16.58 par mois)
• Artprice Premium ® €399 (soit un coût de €33.25 par mois)
• Artprice Expert ® €899 (soit un coût de €74.92 par mois)

Artprice par sa capacité informatique telle que décrite au présent document peut désormais servir 9 000 connexions d’abonnés simultanées soit 180 000 abonnés avec des marges de sécurité. La clientèle mondiale de Artprice permet d’étaler les charges des serveurs sur un cycle de 24h de par les fuseaux horaires.

The Fine Art Directory (www.art-online.com) avec 1 800 000 sites d'art référencés. Ce projet est l'aboutissement de 3 ans de travail et de développement informatique, de 2000 à 2003, et permet à la société Artprice de maîtriser l'ensemble des acteurs du marché de l'art mondial. Artprice a développé des scooters de recherche qui par un process industriel lui permettent de parcourir prés de 300 millions d’url (pages ou services web sur l’art) afin de faire les mises jour sur Art on line. L’ensemble des ces banques de données constituant le moteur de recherche Art on line fait l’objet de dépôt à la CNIL.

consolidant l'information de 6114 maisons de ventes, commissaires-priseurs judiciaires, avocats, notaires, huissiers de justice, courtiers assermentés, ministère du budget, ainsi que l'information de plus de 540 gazettes d'annonces légales & judiciaires.

L’accès payant aux images d’œuvres d’art de 270 000 catalogues dans le strict respect du copyright des artistes et leurs ayants droit.

Cette prestation numérique, facturée 29 €/$ en prix de lancement pour une recherche documentaire spécifique à une œuvre reproduite exploite le fonds archivé unique au monde de Artprice. La recherche documentaire, effectuée par le département éditorial et livrée par émail en 48h répond aux besoins des professionnels, institutionnels et collectionneurs qui désirent affiner ou enrichir leurs estimations par la visualisation de l’œuvre reproduite ainsi que des informations contextuelles sur son histoire et la vente.

Le dossier constitué s’inscrit dans la logique légale d’une recherche documentaire livrée par le biais d’une correspondance privée dans le plus strict respect des droits des artistes et leurs ayants droit. Le produit, développé sans investissement onéreux, valorise l’actif incomparable que constitue le fonds Artprice de 270 000 catalogues de ventes de 1700 à nos jours et complète ainsi la gamme de prestations payantes proposées aux acteurs du marché de l’art. Ce service connaît une progression rapide et constante des clients d'Artprice.

Le chiffre d’affaires Internet progresse de 125 % pour le premier trimestre de 2003 malgré une dégradation de la conjoncture mondiale et les répercussions de la guerre en Irak.

Artprice est partie de chez Jet Multimédia Hosting le 23 avril 2002 pour rapatrier l'hébergement de ses banques de données en son sein avec une moyenne de 3 millions de requêtes-mois sur les banques de données Artprice. En Septembre 2003, Artprice comptabilise une moyenne de 4 646 993 requêtes-jour, pour 139 millions de requêtes par mois (les requêtes étant le référant d'indice de fréquentation de la banque de données Artprice depuis 1997), alors que sur le 1^er trimestre 2002, le nombre de requêtes s’élevait à 3 000 000 de requêtes.

Sur le mois de Septembre 2003, Artprice dépasse certains jours les 10 millions de requêtes-jour, avec moins de 30 % des ressources informatiques. Depuis février 2003, Artprice possède sa propre fibre optique dédiée, lui permettant des économies de 65 % sur la fourniture Internet avec une réactivité d'opérateur Télécom.

Evolution des contrats d'affiliation/ partenariat actifs :

Artprice a développé les contrats de d'affiliation/partenariat signés (2247). En plus de ceux-ci, plus de 9 405 sites Internet d'Art dans le monde utilisent depuis septembre 2002 les barres de recherche Artprice sans contrat de partenariat. Dans ce cadre, 100 % du chiffre d'affaires généré reste au profit d'Artprice. Pour mémoire, au terme de 18 mois d'hébergement chez Jet Multimédia, le nombre de contrats signés était de 26.

Le département Econométrie d'Artprice (anciennement Artprice Suisse) peut désormais proposer des informations chiffrées, des analyses, et des outils sur mesure d'aide à la décision pour les gestionnaires de patrimoine, private banking, assurance, conservateurs et institutionnels de l'art avec des outils d'aide à la décision et des indicateurs pertinents d'analyse micro-économique (artistes et mouvements) et macro-économique du marché (analyse internationale du marché) : volumes de transactions, valeurs des transactions, invendus, taux de rendement, composition du marché, déplacement des valeurs, etc.

Depuis le 1^er juin 2003 : Art-Online devient un moteur de recherche où les soumissions sont systématiquement payantes et constituent donc un chiffre d'affaires supplémentaire pour Artprice en ne générant aucune charge salariale et informatique supplémentaire.

Désormais, la notoriété du moteur mondial Art-online permet de faire payer un enregistrement express à 39 USD (priority submission) et un enregistrement classique à 15 USD (standard submission). 

Septembre 2003 : En marge de cette dernière, un standard Audiotel surtaxé permet aux clients d'Artprice, par téléphone, d'avoir accès aux banques de données d'Artprice par l'intermédiaire d'une assistante.

Au 18 septembre 2003 : l'intégralité des banques de données d'Artprice est accessible en allemand, la banque de données Artprice.de a été lancée en partenariat avec le groupe allemand Art Investor. Les résultats, 3 semaines après le lancement amènent à une progression du chiffre d'affaires en ligne, effectué à partir de la zone alémanique (Allemagne, Autriche, Suisse-allemande) de 270 % de C.A sur cette zone exclusivement. Le développement allemand a requis 7 mois de travail. Par conséquent, la production des banques de données Artprice en espagnol sont en cours avec une livraison prévue au premier trimestre 2004.

Octobre 2003 : Artprice a noué un partenariat avec Ebay, n°1 mondial de la vente aux enchères, ce qui permet à Artprice d’être présent sur la home page principale dans la catégorie " art " du site de Ebay monde.

Le fichier client atteint désormais 875 000 personnes physiques ou morales grâce, en autre, au service gratuit "e-mail alert " , à "l'enregistrement express" et le portail Art-on line. Ces chiffres confirment la position de leader mondial sur le marché de l'art que confirme régulièrement la presse américaine et européenne.

De nombreux journaux financiers et économiques, qui dans un premier temps utilisaient les indices et cotes d'Artprice franchissent une étape et commandent désormais des cahiers de 4 à 18 pages incluant les données indicielles et les commentaires d'auteurs. Cette ouverture permettra à Artprice de facturer le clé en main de "numéro spécial marché de l'art" à insérer.

Fin décembre 2003 : Artprice lancera des indices et cotes simplifiés accessibles par les téléphones portables de type GPRS ou I-mode et où l'opérateur reverse à Artprice 70 à 80 % de la recette. Le parc utilisateur et la technologie permettant désormais de rendre instantanément cette activité rentable.

Les résultats du premier semestre 2003 s’avèrent encourageant compte-tenu de la politique de réductions de charges démarrée depuis l’exercice 2002.

La notoriété mondiale des banques de données d'Artprice permet de diminuer de près 95 % les charges de publicité, cette diminution se perdurera sur les exercices à venir compte tenu de la récurrence clientèle. Désormais, plus de 210 titres de presse écrite et média audiovisuel internationaux financiers et professionnels reprennent régulièrement les analyses et indices d'Artprice.

Comme annoncé dans les perspectives du prospectus du 30 décembre 1999, les principaux opérateurs Télécom fixe et mobile sont en train de mettre en place des contrats de reversions (sur le modèle du Minitel®) avec une quote-part (hors frais de transport) de 60 à 75 % revenant à l'éditeur de contenu.

Les banques de données étant désormais constituées et développées (plus de 4 millions de données), la masse salariale consolidée passe en conséquence à un effectif de 38 à 25 personnes sur l'exercice 2003 pour Artprice. En conséquence des différentes actions menées en terme d'économie, les charges d'exploitation globales du Groupe Artprice (hors amortissements) pour 2003 s'élèveront à 2900 KEUR contre 4 479 KEUR pour l'exercice 2002. L'intégralité des contrats de travail contracté avec la filiale américaine en 2000 ont pris fin légalement au 30 septembre 2003.

En conclusion, ces perspectives sont de nature à poursuivre un retour rapide à une situation d’exploitation équilibrée.

Jean-Paul SIMOENS André FLUCHAIRE

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

302 rue Garibaldi 149 Boulevard Stalingrad

69007 LYON 69100 VILLEURBANNE

• L’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société ARTPRICE.COM, relatifs à la période du 1^er janvier 2003 au 30 juin 2003, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• La vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires.

A Lyon et à Villeurbanne, le 24 octobre 2003

Jean-Paul SIMOENS André FLUCHAIRE